新会社法の会社設立とLLP・LLCの活用 http://www.333sun.net/ 新会社法とLLP・LLCをわかりやすく説明します ja Copyright 2010 Wed, 11 Oct 2006 00:06:22 +0900 http://www.sixapart.com/movabletype/?v=3.2-ja-2 http://blogs.law.harvard.edu/tech/rss LLC はじめに LLCは、Limited Liability Company(リミテッド・ライアビリティ・カンパニー)の略名です。 これを訳すると｢有限責任事業会社｣ですが、日本では｢合同会社｣と呼びます。 LLCは平成18年5月1日に施行された会社法で規定された、新しい会社の形態です。 LLCは元々、アメリカで1970年代後半に誕生し、現在では80万社のLLCが設立されています。 このようにLLCが積極的に活用されるのは、メリットがあるからです。 日本のLLCはアメリカとは少し違いがありますので、日本におけるLLCの活用について考えてみましょう。 http://www.333sun.net/2006/09/llc.html http://www.333sun.net/2006/09/llc.html 007LLCの基礎知識 Sun, 17 Sep 2006 06:19:47 +0900 LLP(有限責任事業組合)とは LLP(有限責任事業組合)は今まで日本に無かった新しい組織形態です。 LLPは、「有限責任事業組合契約に関する法律」（LLP法）に規定され、出資者の呼び方を「組合員」と呼びます。 ＬＬＰの組織は組合である為に、法人格を有しません。 今までの日本の会社組織は主に、株式会社、有限会社、合名会社、合資会社の4種類の組織が活用されていました。 この中でも一番多く活用されていたのは株式会社と有限会社で、合名会社・合資会社の割合はごくわずかです。 何故、合名会社や合資会社の設立が少なかったのでしょうか？ それは出資者の責任が無限責任と言う非常に重い責任を負わされているからなのです。 会社が対外的に賠償責任もしくは債務の弁済責任を負った場合の責任の重さが、株式会社・有限会社の出資者は有限責任なのに対して、合名会社・合資会社の出資者の責任は無限責任ですので、私財を投げ打ってでも責任を負う場合がありました。 その弊害を解決したＬＬＰは損失の責任は、組合員の出資額が限度となります。 税金面でＬＬＰの損失は、組合員が別事業であげた利益と合算することが出来、税額を少なくすることが可能となります。 http://www.333sun.net/2006/09/llp_1.html http://www.333sun.net/2006/09/llp_1.html 005LLPの基礎知識 Mon, 18 Sep 2006 02:00:09 +0900 LLPが作られた理由 もともとLLPは英国で創設され、1万社を超えるLLPが誕生しています。 ＬＬＰは、既存の民法組合の考え方を取り入れ、損失が出た場合は全組合員の有限責任性を確保しながら、民法組合の特例として誕生しました。 ＬＬＰは組合であるため、「有限責任事業組合契約に関する法律に関する法律（ＬＬＰ法）」に規定され、従来の会社の組織と比べ、組織作り、運営、利益配分等を契約で自由に決める事が出来ます。 会社のように細かいルールを定める必要が無く、ルールや内部組織を組合員が自由に定めることが出来、組合員は無限責任性を追及されないため、損失リスクを軽減で、起業をしやすいように法制定が進んだ。 このLLP制度を日本に取り入れることにより、より多くの起業が促されること、または産学連携、企業同士、企業と個人、個人の集まりなどで連携する共同事業が盛んになり新産業が創造されること、そして新産業が活発になり日本の経済全体が活性化されることを見込んでいます。 http://www.333sun.net/2006/09/llp_2.html http://www.333sun.net/2006/09/llp_2.html 005LLPの基礎知識 Mon, 18 Sep 2006 02:05:03 +0900 LLPの特徴 ①有限責任制

有限責任性とは、出資者が出資額までしか責任を負わなくてもいいということです。 もし出資金以上の負債を抱えてLLPが解散することになっても、出資者はそれぞれの出資金の額を限度として、それ以上の責任を負いません。

②内部自治原則

株式会社では、持ち株数に応じて票数が決まるので、持ち株数が多いほうが発言力があります。 利益配分に関しても同様で、持ち株数が多いほど利益も多く配当されます。 株式会社のルールは法律によって細かく定められています。 これがLLPだと、出資金額の比率に関係なく利益分配率を(技術やノウハウ、貢献度などにより)自由に決めることができます。 　　 また、取締役会(新会社法施行で設置義務なし)や株主総会を設置しなくてすむので、迅速な意思決定ができるというメリットがあります。 LLPは、自由なルールを設定でき、使い勝手がよい事業体と言えます。 　　

③構成員課税(パススルー課税)

LLPは法人ではありませんので、LLPの組織には法人税が課税されません。 出資者の利益に対して課税されます。 LLPに法人税が課税された上に、さらに出資者の利益配分にも課税するといったニ重の課税がありません。 法人税の負担がないのはLLPの最大のメリットと言えます。]]> http://www.333sun.net/2006/09/llp_3.html http://www.333sun.net/2006/09/llp_3.html 005LLPの基礎知識 Mon, 18 Sep 2006 02:06:56 +0900 LLPは法人格のない組合 LLPの日本名は｢有限責任事業組合｣といいます。 ｢組合｣という名の通り、法人ではありません。 LLPには法人格はないので、取引相手と契約する場合、LLPの名前自体では契約できません。 契約の際は、LLPの名で契約することはできないので組合員の肩書き付きで各組合員の名前で契約することになります。 LLPの名で契約することはできないので、署名をする際は組合員として 「○○有限責任組合　組合員　山田太郎」 のようにＬＬＰの組合員として行います。 組合員が法人である場合も 「○○有限責任組合 組合員　△△△株式会社 職務執行者　山田次郎」 のようになります。 この場合、１人の組合員が行った契約は組合員全員が契約したことになります。 法人格がないことで法人税が課税されないという大きなメリットがありますが、反対に法人格がないことによるデメリットもあります。 新しい事業体なので認知度が浅く、信用性が低いことが考えられます。 さらにLLPにとってはメリットである有限責任性は、LLPと取引する相手にとってはリスクとなる可能性もあり得ます。 なお、LLPは法人への組織変更はできません。 LLPを作る際は、将来的に法人格が必要となるかどうか検討の必要があります。 http://www.333sun.net/2006/09/llp_4.html http://www.333sun.net/2006/09/llp_4.html 005LLPの基礎知識 Mon, 18 Sep 2006 02:17:22 +0900 LLPの財産 LLPの財産は、現金、不動産、有価証券や、今日注目を集めている知的財産など、様々なものが考えられます。 それら総ては組合員全員の共有財産となります。 つまり組合員全員が組合財産に対して共有の持分を有します。 ただし、組合員個人が勝手にその持分を処分できないように、法律で組合員個人に持分の分割請求は認められていません。 もし、ある組合員の1人の負債を債権者が回収しようとしても、その債権者はLLPの財産に対しては差し押さえや強制執行をすることはできません。 このような共有形態を「合有」と呼び、これが外部からＬＬＰの財産を守る仕組みとなっています。 ＬＬＰ所有の不動産は、組合員全員の共有名義となり「共有物分割禁止登記」により第三者からの分割請求にも対抗できます。 特許権などの知的財産も組合員の連名で出願を行います。 つまり、ＬＬＰの財産は総て「合有」となるのです。 http://www.333sun.net/2006/09/llp_5.html http://www.333sun.net/2006/09/llp_5.html 005LLPの基礎知識 Mon, 18 Sep 2006 02:32:16 +0900 LLP設立に必要な手続 LLPは有限責任だということを何度も述べました。 対外的にも有限責任だということ判るように、LLPの名前には｢有限責任事業組合｣の名称を使わなくてはなりません。 LLP設立には、登記をしなければなりません。 登記するにはまず、LLP契約書を作成します。 以下はLLP契約書の絶対的記載事項です。 ①組合の事業 ②組合の名称 ⑥組合の事務所の所在地 ③組合員の氏名又は名称及び住所 ④組合契約の効力が発生する年月日 ⑤組合の存続期間 ⑦組合員の出資の目的とその価格 ⑧組合の事業年度 その後、それぞれの出資者が出資金を払い込み、LLP契約書（組合契約書）、出資金の残高証明書などを添付して、本店所在地の法務局にて登記申請をします。 以下は登記簿に記載しなければならない事項です。 ①組合の事業 ②組合の名称 ⑥組合の事務所の所在地 ③組合員の氏名又は名称及び住所 ④組合契約の効力が発生する年月日 ⑤組合の存続期間 ⑦組合員が法人の場合の職務執行者 ⑧組合契約で特に解散事由を定めた時はその事由 登記免許税は６万円です。 http://www.333sun.net/2006/09/llp_6.html http://www.333sun.net/2006/09/llp_6.html 005LLPの基礎知識 Mon, 18 Sep 2006 02:33:08 +0900 LLCってなに LLCとは、株式会社・合資会社・合名会社に並ぶ、新しい事業体です。 (有限会社は新会社法施行で、新たに作ることはできません) LLCとは、先に登場したLLP(17年8月1日にLLP法が施行)にとてもよく似ています。 LLPとの決定的な違いは、LLCに法人格があるということ。 LLPはLLP法という独自の法律がありますが、法人格のあるLLCは18年5月1日施行の会社法に含まれています。 http://www.333sun.net/2006/09/llc_1.html http://www.333sun.net/2006/09/llc_1.html 007LLCの基礎知識 Thu, 21 Sep 2006 03:33:23 +0900 法律 LLPは有限責任事業組合契約に関する法律に定められています。 17年8月1日に施行されました。 LLCは 会社法の中で規定されています。 18年5月1日に施行されました。 このとき、有限責任事業組合契約に関する法律の一部が改正されました。 http://www.333sun.net/2006/09/post_38.html http://www.333sun.net/2006/09/post_38.html 009LLPとLLCの違い Wed, 27 Sep 2006 02:27:54 +0900 法人格 LLC(合同会社)は法人格がありますので、取引の際にはLLCを主体として契約することができます。 また組織の財産は、LLPは組合員全員の所有となり、LLP自体の名義にはできませんが、LLCは法人ですのでＬＬC自身の名義で行うことが出来ます。 よって、不動産の登記、知的財産権の登録、各種許認可等もＬＬＣの名義で行うことが可能です。 しかしLLPには法人格はないので、契約の際にはLLPの名で契約することはできなくて、組合員の名で契約することになります。 例 ｢○○○LLP　組合員　有限太郎｣ また組織の財産は、LLPは組合員全員の合有となり、LLP自体の名義にはできません。 http://www.333sun.net/2006/09/post_39.html http://www.333sun.net/2006/09/post_39.html 009LLPとLLCの違い Wed, 27 Sep 2006 02:29:33 +0900 構成員課税(パススルー課税) 　 LLPLLC 法 律 L L P法会社法 組　 織組 　 合法　　人 法人格無　 　し有　　り 出資者組 合 員社　　員 構成員２名以上 １名以上 課　 税無　 　し有　 　り 財　 産組合員の合有組織で保有 不動産登記出来ない出来る 契約の締結肩書き付き組合員名法　　人 他制度への組織変更出来ない出来る

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